Magyarország 1929-ben, egy börtön falain belül. Udvardi, a fegyházigazgató modern, humanistának tartott elvek alapján igazgatná az általa vezetett intézményt. A rabokat hasznos, örömöt jelentő tevékenységre próbálja ösztönözni, hátha ezzel is kezelhetőbbé teszi őket. Ám helyettese, a cinikus Babella az erőszak híve, és a megosztás elve alapján akarja fenntartani a rendet. Végül a politikaiak sztrájkja teremti meg a lehetőséget Babella uralmához...
Ez egy nagyon jó film, ellenállásról, forradalomról, behódolásról, emberségességről stb. A börtön mint egy mintatársadalom működik, ami aplikálható a Horthy-, de akár a Kádár-rendszerre is. Érdekes példája az erőfitogtatásnak, a hatalom és a lázadás ... Többharcáról ellenpárjáról és a kettő harcáról szól. Tökéletesen működik a film mindkét síkon, egyaránt tartalmasan, jó karakterekkel felépítve mutatja meg mindkét oldalt