Miután a barbár hordák lecsapnak Rómára, a légiós Aurelius (Colin Firth) feladata, hogy kiszabadítsa az ifjú Romulust (Thomas Sanqster) és rejtélyes nevelőjét, Ambrosinust (Ben Kingsley), akiket a harcok során a gótok fogságába ejtettek. Nestor szenátor (John Hannah) a segítségére siet, és kiváló harcosokat ad mellé, köztük a szépséges Mirával (Aishwarya Rai), ám hamarosan kiderül, csak magában bízhat.
